重组半道夭折 遭遇上市首亏 金利科技并购泡沫破灭

作者:华夏时报 时间:2024-02-22 阅读:2801

华夏时报记者 许金民 赵士勇 成都、南京报道

2015年以来,苏州电子代工厂频现倒闭,上市公司金利科技(002464.SZ)也踩到了地雷。

1月20日,金利科技发布公告称,因审批时间过长,终止已经筹划两个多月的重大资产重组。此次重组的起因是为了弥补2013年豪掷3.7亿元并购苹果公司供应商宇瀚光电所带来的损失。

金利科技还告诉股东,宇瀚光电2014年业绩承诺已确定无法实现,公司计划通知股权出售方进行补偿。

《华夏时报》记者注意到,2013年宇瀚光电也没有完成业绩目标,在商讨补偿方案之时,交易双方随即陷入拉锯战,并最终诉至法院,目前正等待判决。

旧债未偿新债又至,在被问到该如何应对之时,2015年1月21日,金利科技的证券事务代表吕红英回应:这个我也没有办法回答你。

宇瀚光电带给金利科技的烦恼不仅于此。

他们现已决定对这项并购所产生的约2.2亿元商誉半数计提,并预告2014年巨亏1.1亿-1.4亿元,这将是其上市5年以来的首次亏损。

剩余商誉该如何处理,2015年年报披露时会不会再次计提?如果审计后出现减值,就要再次计提,这是我个人的理解。吕红英说。

这意味着,金利科技当初花了高价收购的资产,不但没有给上市公司创造价值,反而成了一颗致命毒丸,让金利科技的业绩雪上加霜。

并购带来的烦恼

金利科技推出并购宇瀚光电100%股权预案的时间是2011年12月,交易最终于2013年2月完成,收购价格为3.7亿元,支付方式为现金及股份。由于是溢价收购,由此产生了约2.2亿元商誉。

资料显示,宇瀚光电是美国苹果公司的三大铭板供应商之一,其生产的铭板被用于苹果公司的iPad、Macbook系列产品,占比超过40%。

此前金利科技的铭板客户主要是诺基亚、摩托罗拉以及三星等,苹果不在其中。这成为他们愿意出高价收购宇瀚光电股权的因素之一,另一个因素便是业绩及补偿承诺方案。

宇瀚光电的两位股东上海康铨、康铨投资保证,2011-2014年宇瀚光电扣非净利润将分别不低于4408万元、4015万元、4497万元、4729万元;若上述业绩未能实现,上海康铨将以认购的金利科技股份进行补偿,不足之时,康铨投资再用现金补充。

需要说明的是,上海康铨是康铨投资的全资子公司,实际控制人为陈鹏威家族,与金利科技实际控制人廖氏家族一样,都来自中国台湾。

2015年1月20日金利科技却透露其业绩承诺无法实现,并将责任推到苹果公司身上。

他们指出:苹果公司的产品需求没有达到预期,部分产品的工艺也发生了变化,这导致宇瀚光电接到的订单大幅下滑。公司的新产品良品率又低,尚未得到有效提升。

吕红英解释称,工艺变化指的是iPad mini,该产品将LOGO直接雕刻在背板上,不再需要铭板。

去年宇瀚光电最终实现了多少利润?2015年3月26日金利科技将披露2014年年报,届时会有答案。不过,该公司去年上半年亏损279.2万元,在被《华夏时报》记者问到全年是否仍旧亏损时,吕红英给予了肯定答复。

宇瀚光电未赚反亏,前景叵测,令金利科技不得不对2.2亿元商誉进行部分计提,预计计提金额为1.1亿-1.3亿元;此举将导致公司2014年巨亏1.1亿-1.4亿元,为其2010年上市以来首次亏损。

金利科技透露,按照此前双方的约定,他们将通知上海康铨、康铨投资执行补偿方案。

然而,事情远没有那么简单。原来,2013年宇瀚光电盈利220.8万元,扣非净利润为201.6万元,当年也没有完成4497万元业绩目标。

2014年4月,金利科技决定将以1元的价格从上海康铨处回购公司股份665.9万股,并计划予以注销。

怎料通知发出之后,上海康铨回函,对利润分配、交易价格、回购股份数量等提出异议,并拒绝配合。

鉴于此,去年7月,金利科技一纸诉状将上海康铨告上法庭,并提出财产保全申请,冻结了上海康铨持有的公司股份665.9万股。目前,这起诉讼尚在审理之中。

2014年宇瀚光电的业绩较2013年更差,盈利目标更高。若严格遵守承诺,上海康铨所持1059万股份将全遭注销,康铨投资还得用现金进行补充。

金利科技会否考虑将康铨投资也列入被告?吕红英对本报记者表示:没有办法回答。

大股东临阵脱逃

这笔失败的资产收购让众多二级市场投资者损失惨重。

Wind数据显示,金利科技上市首日最高价达到41.8元,此后一路下挫,即便是在2011年重组的当年,金利科技也只是有过短期炒作,但全年累计跌幅达到39%。2015年1月19日重组失败后复牌一字跌停,1月22日,公司股价报收于16.34元。

然而让投资者寒心的是,大股东不但没有担当起决策失误的责任,反而是脚底抹油,不断逢高减持。

交易所记录显示,金利科技控股股东SONEM INC.(廖氏家族控股公司)从2014年7月上旬至9月,通过深交所交易系统累计减持了716万股,占其流通股本的5.3%。

而为了减持股份,金利科技大股东不惜违反交易所内幕交易相关规定。

回头来看,宇瀚光电业绩承诺没有实现的事实在2014年4月份就已公告,但是由于公司原股东有业绩补偿承诺,所以投资者并未太多担心,金利科技股价在去年4月下旬短暂回调后就重新上涨。

然而去年7月22日,金利科技却突然发公告称,由于上海康铨无法联络,因此导致公司回购注销无法及时按法定程序继续实施。去年7月30日,公司又公告称,已于当年7月15日收到上海康铨业绩补偿异议的律师函回函,金利科技也正式向康铨贸易提起诉讼。

但蹊跷的是,SONEM INC.在去年7月3日-14日期间共计减持了143.96万股股份,而这段时间也正是宇瀚光电业绩补偿事项发生逆转的关键时刻。

2014年12月9日,深交所发布《关于对金利科技及相关当事人给予通报批评处分的决定》,通报了金利科技的违规信息,称对于上述业绩补偿进展情况,金利科技未及时履行信息披露义务。

而从价格上看,SONEM INC.的减持时点把握得也相当精准。因为去年7月份金利科技股价反弹至近两年高位,SONEM INC.开始首批减持,到去年9月份,金利科技继续反弹,SONEM INC.也是一路逢高减持,减持价大致在17元-19元之间,而去年12月5日公司停牌前收盘价为17.56元。

东方财富Choice金融终端统计数据显示,2013年A股市场共诞生1189起并购交易,交易规模为5023亿元,2014年这两项数据已暴增至4450起、1.56万亿元,涉及上市公司约1783家。

这当中有不少并购交易附带业绩及补偿承诺条款,未来能否逐一兑现将成疑问。莫非,投资者又要为这一项项利空带来的股价下跌埋单?

2015年1月21日,《华夏时报》记者以投资者身份拨打中国证监会热线进行咨询,工作人员透露,证监会已于2014年1月3日发布《上市公司监管指引第4号上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》,正严厉打击资本市场的失信行为。

只是,金利科技已遭交易所通报批评,上海康铨将受到怎样的处分,外界拭目以待。

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